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申达股份:中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

编辑 : 王远   发布时间: 2019-07-26 17:20:07   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

中信证券股份有限公司

关于

上海申达股份有限公司

重大资产购买

2018年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

二〇一九年四月

独立财务顾问声明

中信证券股份有限公司接受上市公司委托,担任上市公司重大资产购买的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证,其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读申达股份发布的与本次交易相关的文件全文。

释义

在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

本报告书《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买之2017年度持续督导工作报告书》
申达股份/公司/本公司/上市公司上海申达股份有限公司
《重组报告书》《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书》
交易对方/原IAC集团交割前原International Automotive Components Group S.A.公司
IAC集团/IACG SA交割后International Automotive Components Group S.A.公司
交易双方申达股份与交易对方的合称
标的资产/ST&A资产/ST&A业务资产/软饰件及声学元件业务资产International Automotive Components Group S.A.公司的软饰件及声学元件业务资产(Soft Trim & Acoustics Business Unit)
交易标的申达股份拟通过B2公司认购的B1公司70%的股份
Auria公司/B1公司/合资公司/标的公司Auria Solutions Ltd.,为完成本次交易而设立,将最终直接持有标的资产的新设公司
申达英国公司/B2公司/申达英国Shenda Investment UK Limited,为完成本次交易而设立,由申达股份100%持有,并将直接持有B1公司70%股权的新设公司
本次收购/本次交易申达股份拟以现金方式收购原IAC集团之ST&A业务资产,原IAC集团拟将上述资产注入新设公司B1,由申达股份通过B2公司认购B1公司70%的股份
“收购协议”交易双方为本次收购和后续交割、运营事项而签署的“SUBSCRIPTION AGREEMENT”及7项附件Exhibit A: Transfer Plan, Exhibit B: Shareholders’ Agreement, Exhibit C: License Agreement, Exhibit D: Services Agreement, Exhibit E: Transition Services Agreement, Exhibit F: Master Supply Agreement, Exhibit G: Letter of Credit Terms
《专项鉴证报告》《2017年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明专项鉴证报告》
上交所上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问中信证券股份有限公司
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

目录

独立财务顾问声明 ...... 1

释义 ...... 2

一、标的资产的交付或者过户情况 ...... 5

(一)本次交易方案概述 ...... 5

(二)标的资产过户情况 ...... 5

(三)独立财务顾问核查意见 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

三、盈利预测的实现情况以及商誉减值情况 ...... 9

(一)盈利预测的实现情况 ...... 9

(二)商誉减值情况 ...... 9

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...... 10

(一)总体经营情况 ...... 10

(二)上市公司2018年主要财务数据与指标 ...... 12

(三)独立财务顾问核查意见 ...... 12

五、公司治理结构与运行情况 ...... 12

(一)股东及股东大会 ...... 13

(二)控股股东与上市公司 ...... 13

(三)董事与董事会 ...... 13

(四)监事和监事会 ...... 13

(五)利益相关者 ...... 14

(六)信息披露与透明度 ...... 14

(七)内幕信息管理 ...... 14

(八)独立财务顾问核查意见 ...... 14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14

七、持续督导总结 ...... 14

一、标的资产的交付或者过户情况

(一)本次交易方案概述

2016年12月21日(中国北京时间),申达股份、申达股份为本次交易新设的全资子公司申达英国公司与IACG SA签订“收购协议”。

根据“收购协议”,申达股份拟以现金方式收购IACG SA之软饰件及声学元件业务相关资产,IACG SA 拟将上述资产注入其为本次交易新设的Auria公司,由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。

本次收购的交易标的系原IAC集团为出售ST&A业务相关资产而设立的B1公司70%股份,B1公司拥有原IAC集团注入的如下资产:美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非1家合资公司的51%股权、中国1家合资公司的45%股权、美国1家合资公司的45%股权以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。

本次交易的资金来源为公司自筹资金。

(二)标的资产过户情况

1、标的资产过户具体情况

根据IAC集团的确认,截至交割日(2017年9月15日),“收购协议”规定的本次交易中交易对方应该注入的全部股权类、资产类标的资产已经全部注入Auria公司。上市公司的境外律师确认,截至交割日,已经收到交易对方根据认购协议要求在交割日递送的交割递送文件,该等文件确认了该等资产注入。

2、支付对价情况

截至交割日(2017年9月15日),IAC集团已将ST&A业务相关资产注入Auria公司;申达英国支付了全部预估交易对价(3.164亿美元),Auria公司已向

申达股份增发了70%的股权。

交割日后,经交易双方及各自聘请的会计师事务所磋商,交易双方对“交割日营运资本”和“交割日有息负债”达成一致意见;交易双方一致确认:“交割日营运资本”为1,323.40万美元,“交割日有息负债”为12,126.20万美元;根据“收购协议”的约定,交易对方向Auria公司支付2,746.60万美元,Auria公司向上市公司返还228.34万美元。上市公司在交割日向Auria公司支付了31,640.00万美元,扣除Auria公司返还228.34万美元,实际支付交易对价削减为31,411.66万美元。

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产购买所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕,本次重大资产购买已经实施完毕,实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,申达股份本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易双方的陈述与保证摘要

条款责任方义务/条款内容
组织原IAC集团原IAC集团和合资公司集团的任一主体均为依其所在地区法律合法组织存在、享有良好商誉之法律主体,具备开展现有业务,拥有、租赁并运营其所在地财产的必要权力和授权。
资产所有权原IAC集团(a) 原IAC集团和合资公司集团对转让资产拥有良好有效的所有权,有效的租赁权益或有效的许可使用权,且不存在任何留置权。 (b) 自交割日起,合资公司集团任一主体的所有股份以及股权或其他股权利益将经正式授权,有效发行且在相关公司成立地缴足股本或已合理入账列为已缴足股款且不得追缴。 (c) 交割前合资公司的股本数将包括300股,全部为根据所有适用法律已发行流通股份。 (d) 除非本协议和交易文件另有明文规定:(i) 不存在已发行的期权、 认股权证、认购权、出售或购买选择权、转换权或其他权利、协议、安排或承诺(优先购买,附条件或其他);(ii) 不存在可转换为、可行使为、或可置换为合资公司或他人股权利益的任何性质的公司已发行证券或义务;(iii) 不存在基于合资公司的股价、账面价值、收入或其他属性的流通的股票增值权、虚拟股权或相似权利;(iv) 不存在与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的(或可转换为、可行使为、或置换为合资公司证券或与公司股权持有人一同就任何事项行使表决权的证
条款责任方义务/条款内容
券的)已发行债券或其他公司责任凭证;并且(v)不存在任何股东协议、代理协议、表决权信托、登记申请权。
无违规原IAC集团不能在任何重大方面:(i) 违反此类(法)人组织文件的任何条款或与之相冲突;(ii) 违反任何可适用于该(法)人的法律或政府命令或与之相冲突;(iii) 在任何重大方面要求获得(除竞争法审批之外的)政府部门的批准;或者(iv) 违反任何命令、法律、政府许可或授权或原IAC集团和合资公司集团任一主体作为一方当事人或其他对其具有约束力的合同。
无不利变化原IAC集团原IAC集团交易范围内业务已经在正常业务进程中经营;并且财务状况或原IAC集团交易范围内业务的经营情况没有任何单独或共同已经或将造成重大不利影响的变化;在与企业员工之间的赔偿安排或协议中仍未发生重大变化;不存在除(i)在转让计划中规定或(ii)通常业务运作中发生的由转让前集团或英国新公司集团将任何与IAC交易范围内业务有关的重大资产转让、出售、抵押或出质。
无子公司原IAC集团除合资公司的子公司和转让计划规定以外,(i) 合资公司未对他人进行任何投资和出资,未作出任何出资的承诺,也未建立过任何子公司或对其他人或实体的权益进行过收购或成立过任何合资公司或合伙企业;并且(ii) 合资公司不直接或间接拥有他人的股东权益或长期债务证券,合资公司也没有任何收购上述股权利益、担保权、权利、协议或承诺或向他人提供资金或进行任何投资的义务或责任。
会计账簿原IAC集团原IAC集团交易范围内业务的会计账簿与记录在所有重大方面均完整正确,并且在所有重大方面均保持符合良好的商业实践和适用法律。
财务报表原IAC集团原IAC集团提供清单3.8中包含的财务数据来自过往未经审计的原IAC集团交易范围内业务的合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表、及依据第5.8条向申达提交的未经审计的财务报表,均按照美国通用会计准则合理展现了在原IAC集团交易范围内业务在上述财务数据适用的日期和期间内的财务状况和运营结果。
知识产权原IAC集团清单3.9(a)中包含了所有已经注册的或已经申请注册的转让的知识产权的完整清单,该清单真实、准确、完整,不存在任何申请转让的知识产权无效或与其相关的未决的诉讼。
合同原IAC集团清单3.10(a)包含的原IAC集团签署的重大合同,每个重大合同对原IAC集团的相关主体均构成有效、具有法律约束力的合同责任。
供应商;客户原IAC集团清单3.11(a)列举了(i) 北美和(ii) 欧洲各10家IAC交易范围内业务最大的供应商清单。自本协议签订之日起,重要供应商未书面说明减少原IAC集团或合资公司集团使用的服务,用品或材料。任一重要供应商均未书面通知减少从截至2015年12月31日所达到的水平与合资公司集团的商业往来。 清单3.11(b)列举了10家原IAC集团交易范围内业务最大的客户清单。自本协议签订之日起,任一重要客户均未书面通知IAC集团或合资公司集团其意图从截至2015年12月31日所达到的水平减少与合资公司集团的商业往来。
员工福利计划;劳动关系原IAC集团原IAC集团已经向申达股份提交了以下文件的副本(i) 企业员工参加的重大员工福利计划文件,(ii) 上述员工福利计划的总结描述(如有要求),(iii)可适用的最近一期申报的年度报告,(iv)
条款责任方义务/条款内容
可适用的美国国税局(“IRS”)决定、意见或咨询函,以及(v)与美国国税局或劳动部审计或调查或《雇员退休收入保障法案》第406条或《税法》第4975条定义的“被禁止交易”有关的所有未决重要通知或登记。原IAC集团将向申达股份提交披露清单3.16(b),将包含截至本协议签署之日每个企业员工的以下信息:职务或职位、雇佣或聘用日期、已付或应付薪酬以及被认为能够有资格参加员工福利计划所提供的服务。每个业务员工均受雇于原IAC集团公司、转让的公司集团或合资公司集团成员并且全职或主要从事交易范围内业务。目前(包括在过去的2年中)不存在任何威胁或实际的罢工、怠工、停工、闭厂、协同拒绝加班或其他类似的影响企业员工的劳动干扰或争议。
不动产原IAC集团按清单3.17规定的不动产,由原IAC集团在原IAC集团交易范围内业务内使用的所有不动产组成。原IAC集团和合资公司集团对不动产享有权益,且不存在除被许可留置权除之外的任何留置权。不动产的建筑和其他结构修理完善且满足其使用目的。
投入资产充足原IAC集团转让的资产及交易文件项下提供的服务足以在交割后使合资公司集团立即正常经营业务。
组织申达股份申达股份系依中华人民共和国法律正式组建,有效存续,信誉良好,具备作为外资主体开展业务的资格,且在其拥有、租赁财产或开展业务的各司法管辖区内都享有良好信誉,具备各辖区内所必要的资质和许可。
无违规违约申达股份不会:(i)违反或与申达股份组织文件的任何规定相抵触;(ii)违反或与任何可适用于申达股份的法律或政府命令相冲突,除非合理预期不产生申达股份重大不利影响;(iii)需要获得任何政府机关的批准,但申达股份待获取审批除外;或(iv)在任何申达股份作为一方当事人或以其他方式受约束的合同项下,导致违反或违背合同。
资金充足申达股份申达股份拥有所有为履行本协议所必需的资金。
独立调查申达股份申达签订本协议并非依据原IAC集团或其关联方、雇员或代表作出的。

(二)交易双方的其他承诺摘要

条款责任方义务/条款内容
过渡期承诺原IAC集团在过渡期间,原IAC集团将尽其商业上合理的努力促使原IAC集团交易范围内业务正常开展。
交割的努力原IAC集团,申达股份(a) 监管备案。受交易文件条款和条件的约束,为在合理可行的范围内尽快推进拟定的交易,双方当事人将互相合作决定根据适用法律是否需要向政府机关办理备案,或是否需要获得政府机关的同意、许可、授权、批准(包括任何国家安全许可)、豁免或批准。 (b) 合作。各方应向对方汇报有关拟定的交易的进展完成情况,在进行竞争法备案的情况下,及时向对方提供其与政府机关关于拟定的交易的主要沟通文件的复印件。各方应将政府机关关于拟定的交易的主要询问内容或要求额外信息的主要请求及时汇报给对方,且对于合理的询问和请求应予以及时的满足。 (c) 监管审批和同意。除上文第5.2(a)和(b)条下约定的情形外,各当事方应尽到合理的最大努力来确保在可行范围能尽快
从政府机关处获得一切必须及适当的同意、许可、豁免。 (d) 申达股份召开股东大会批准本交易。 (e) 同意。原IAC集团和申达股份应尽到合理的商业性努力,以便在交割日前获取第三方同意。 (f) 中国国家外汇管理局批准:申达股份将尽到合理的商业性努力来获得国家外汇管理局批准,将保证金存入境外托管账户。
信用证申达股份申达股份收到所有待获取的批准后10天内,将向原IAC集团发送6千万美元的不可撤销的备用信用证,如果交割发生,则原IAC集团将在交割时退还申达股份信用证。
剥离资产的财务状况原IAC集团原IAC集团将向申达股份提交截至2014年、2015年和2016年12月31日的关于原IAC集团交易范围内业务未经审计的过往合并财务报表。

本次交易的相关协议及承诺已在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告书出具日,交易相关各方均履行了上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况以及商誉减值情况

(一)盈利预测的实现情况

上市公司本次重大资产购买经上交所审核后实施,根据《重组管理办法》,本次重大资产购买无需编制盈利预测报告,相关各方亦不涉及签署盈利补偿协议等利润承诺事项。

(二)商誉减值情况

上市公司对收购形成的商誉进行了减值测试。Auria公司内部按北美、欧洲及其他地区的区域划分进行管理,根据预算期间之前的历史情况采用并确定了销售收入增长率和经营费用利润率作为关键假设以计算上述区域预计未来现金流量现值。经分析计算后确定,对上述区域的可收回金额的预计结果没有导致确认减值损失。

经核查,本独立财务顾问认为,Auria公司包含商誉的资产组或资产组组合无需计提商誉减值。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

(一)总体经营情况2018年以来,世界经济总体延续增长态势,但增长基础并不稳固、下行压力较大,经济政治形势更加复杂。美国对全球多个国家和地区发起贸易摩擦,影响企业经营环境和市场信心。主要经济体宏观经济政策调整溢出效应凸显,一些新兴经济体结构性问题仍然突出,地缘政治风险此起彼伏。全球资本市场波动较大、融资成本上升,政府力推防污政策、加大环保力度。汽车销售于2018年遭遇近年来首次下跌,行业进入结构调整期;此外,受国际原油价格影响,国内外原材料成本只增不减,加之劳动力成本逐年攀升,各方利润影响因素双向持续传

递、挤压,公司相关业务面临空前的挑战。

公司2018年度各版块主营业务收入及利润总额情况如下表:

单位:元 币种:人民币

业务类别主营业务收入利润总额
金额占总收入比重金额占利润总额比重
汽车内饰业务10,045,791,444.5761.74%191,023,892.8776.72%
新材料业务197,698,738.611.22%10,623,655.974.27%
进出口业务5,976,588,014.5236.73%-10,408,491.69-4.18%
其他50,894,138.030.31%57,733,349.0923.19%
合计16,270,972,335.73100.00%248,972,406.24100.00%

公司各业务板块的主营业务收入(抵消前)、主营业务成本(抵消前)、毛利率情况如下:

单位:元 币种:人民币

分行业主营业务收入主营业务成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
汽车内饰业务10,708,449,039.989,491,530,927.9811.25108.90111.66-1.16
产业用品业务205,472,563.71174,269,369.0815.19-13.90-13.06-0.83
外贸进出口业务5,225,093,983.804,850,612,844.137.175.48-5.560.08
国内贸易1,160,988,044.491,065,388,558.648.230.670.520.13

2018年是公司持股70%的汽车软饰件业务核心企业Auria公司进入公司合并报表范围内的第一个完整年度。报告期内,Auria公司实现营业收入73.58亿

元,然而,一方面由于原油价格走高导致主要石油衍生类化工原材料价格显著上升、美国反倾销法案影响导致Auria公司自韩国和台湾采购的双组分纤维原材料价格增幅达到30%、以及尼龙纱线的主要供应商强行要求对其供货材料单价提高67%等诸多负面影响,造成Auria公司相应成本比预期上升7,900万元。另一方面,为利用行业低位运行时期,加快业务整合步伐,进一步提高自身研发实力,强化整体产品竞争力,Auria公司加大前期研发项目的投入,以使公司的产品质量、性能和技术在市场上领先,这也间接导致了大量未来费用的提前支出,因此,本报告期Auria公司的利润水平与预期相比大幅下降,利润总额和净利润分别为1,923万元和4.77万元,导致公司报告期内总体利润水平与去年同期相比大幅下降。

本报告期及未来的一段时间内,公司在保留Auria公司原有管理团队的基础上,对Auria公司组织架构进行大幅调整,促使其冗叠的组织架构扁平化,提高信息传递的及时性和有效性、降低开支。公司总部各职能部门组成的投后管理小组,与Auria公司在包括运营、财务、投资、重大事项等方面进行有效对接,积极寻求业务协同效应。境内主体企业汽车地毯总厂和Auria公司的部分技术研发人员和管理团队在设备改造、生产技术等多方面进行信息交互,以寻求技术和节能降耗的突破口。同时,境内企业新纺联和汽车地毯总厂已与境外NYX公司建立业务协作,通过NYX在美国的客户资源,推介公司的汽车内饰面料产品,发挥汽车内饰面料与NYX公司的注塑件产品相结合的优势,已经针对多个车型的产品进行试样。

纺织新材料业务在报告期内承受了原材料价格上涨和主要生产线停产整修的双重压力,核心企业申达科宝实现主营业务收入17,247.70万元,同比下跌9.36%,利润总额1,016.20万元,同比上升0.46%。该企业于创立之初引进的德国二辊热熔压延生产线使用至今已超设计寿命,报告期内因对主要部件压延棍进行更换而停产两个月,导致产量下降,收入同比下降。但申达科宝及时调整销售策略,增加高端产品比例,提高产品附加值,避免与国内厂商的进行低价竞争;同时严控成本、提高产品制成率,在销量下降比例较大的情况下,实现了盈利微增。

对于进出口贸易业务而言,报告期内,全球传统时尚零售业整体低迷,电商的迅猛发展对市场形成冲击,传统服装零售商关店和破产风潮此起彼伏,加上“美国优先”新政的影响,部分美国客户转向本土供应商采购,造成客户流失。另一方面,国内原材料和人工成本上升,进出口贸易行业竞争愈发激烈、利润微薄,处于夹心层的进出口贸易企业利润空间被挤压殆尽;又因受到汇率波动影响,公司该项业务报告期整体亏损;对比半年度报告情况,公司对外贸板块采取的供应链服务商转型、在越南设立办事处和柬埔寨设立工厂以拓展东南亚地区资源、在太仓建立制衣厂转移原一线城市生产力以缓解成本上涨的战略已初显成效。

(二)上市公司2018年主要财务数据与指标

单位:元

主要财务数据与指标2018年/ 2018年12月31日2017年/ 2017年12月31日本期比上年同期增减(%)
营业收入16,331,011,948.3311,125,998,826.2646.78%
归属于上市公司股东的净利润125,207,908.73193,362,640.71-35.25%
经营活动产生的现金流量净额235,856,877.44356,332,251.75-33.81%
基本每股收益(元/股)0.17630.2722-35.23%
稀释每股收益(元/股)0.17630.2722-35.23%
总资产11,135,610,643.8310,827,525,191.672.85%
归属于上市公司股东的净资产3,291,214,246.062,567,013,578.4628.21%

(三)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组完成后,上市公司主营业务经营状况符合预期,具备持续经营能力和盈利能力。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规要求开展公司治理工作,不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度,建立严格有效的内部控制和风险控制体系,加强信息披露工作,规范公司运作。

本督导期内,公司严格按照《公司章程》及公司“三会议事规则”的规定程

序召集、召开股东大会、董事会、监事会,进一步完善公司“三会”运作。公司持续推进内部控制工作,整合优化了业务流程,起草、修订了相关的体系文件,公司管理、经营和发展的重要事项和环节在内控体系中得以规范与完善。

(一)股东及股东大会

本督导期内,上市公司严格按照有关规定召开股东大会,确保股东能够依法行使表决权。上市公司关联交易公平、规范,关联交易信息及时、充分披露,控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。上市公司的公司治理结构确保所有股东,特别是中小股东享有平等的权利,并承担相应的义务。报告期内公司召开的股东大会,均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书,各次会议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

(二)控股股东与上市公司

本督导期内,上市公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理,公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。上市公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。

(三)董事与董事会

本督导期内,上市公司董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行职责。上市公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。上市公司董事会向股东大会负责,按照法定程序召开定期会议和临时会议,并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权,注重维护公司和全体股东的利益。

(四)监事和监事会

本督导期内,上市公司监事会能够本着对股东负责的精神,严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责,规范运作,按照法定程序召开定期会议和临时会议,对依法运营、定期报告、审计报告等重大事项的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

(五)利益相关者本督导期内,上市公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。上市公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利,以共同推动公司持续、健康地发展。

(六)信息披露与透明度

本督导期内,上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律、法规的规定和要求,真实、准确、及时地履行了信息披露义务,确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

(七)内幕信息管理

本督导期内,公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理,完善内幕信息知情人登记备案。

(八)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,为公司的可持续发展提供了有力的保障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为,本次重大资产重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异,本独立财务顾问将继续督促交易相关方按协议及承诺履行各自责任和义务。

七、持续督导总结

截止本持续督导报告出具之日,本次交易各方已履行了相关协议,标的资产过户手续已经办理完毕;交易各方未出现违反协议约定情形;本次交易完成后,上市公司实现了公司战略发展规划,营业收入得到提升,持续经营能力得到提高;

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求,重视信息披露,完善公司治理结构和规则,规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

截止本持续督导报告出具之日,本独立财务顾问对本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺履行情况及相应的风险。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签字盖章页)

财务顾问主办人: _____________ ____________李 昶 袁云飞

中信证券股份有限公司

年 月 日


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