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申达股份:中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行股票之2018年度持续督导报告书

编辑 : 王远   发布时间: 2019-07-26 17:20:05   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行股票之2018年度持续督导报告书

中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行股票

之2018年度持续督导报告书

保荐机构名称:中信证券股份有限公司上市公司简称:申达股份
保荐代表人姓名:丁萌萌、陈淑绵上市公司代码:600626

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”),以《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕1339号)核准,上海申达股份有限公司(以下简称“申达股份”或“公司”)非公开发行人民币普通股(A股)股票不超过142,048,500股。由中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)承销,每股发行价人民币5.06元。截至2018年12月13日止,公司募集资金总额人民币718,765,410.00元,扣除承销和保荐及其他中介机构费用等人民币19,709,657.86元(含税),本次非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2018]第ZA15973号验资报告。中信证券作为申达股份2018年非公开发行A股股票的保荐机构,负责对申达股份进行非公开发行后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定,中信证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对申达股份进行持续督导,现就2018年度的持续督导情况报告如下:

一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况

2018年度,保荐机构及保荐代表人对申达股份的持续督导工作内容如下:

工作内容完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。中信证券已建立健全并有效执行了持续督导工作制度,并根据申达股份的具体情况制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报上海证券交易所备案。中信证券已与上市公司签订保荐协议,该等协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。
工作内容完成或督导情况
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。2018年持续督导期间,中信证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式,对上市公司开展了持续督导工作。
4、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。经核查,2018年持续督导期间,上市公司未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规事项。
5、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的督导措施等。经核查,2018年持续督导期间,上市公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺的事项。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺。经核查,2018年持续督导期间,上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要求,规范运作,并切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。中信证券核查了上市公司执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况,均符合相关法规要求。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。中信证券对上市公司的内控制度的制定、实施和有效性进行了核查,该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见本报告书“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况”。
工作内容完成或督导情况
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告。在2018年持续督导期间,中信证券对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅,上市公司给予了密切配合,并根据中信证券的建议对信息披露文件进行适当地调整。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正。经核查,2018年持续督导期间,上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,如发生上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项,应及时向上海证券交易所报告。经核查,2018年持续督导期间,上市公司及其控股股东、实际控制人等不存在未履行的承诺事项。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告。经核查,2018年持续督导期间,上市公司未发生该等情况。
14、发现以下情形之一的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形;(三)上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作;(五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。经核查,2018年持续督导期间,上市公司未发生该等情况。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量。中信证券已制定现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求,以确保现场检查工作质量。
工作内容完成或督导情况
16、上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:(一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其他情形。经核查,2018年持续督导期间,上市公司未发生该等情况。就申达股份2018年度募集资金存放与使用情况,中信证券出具了专项核查报告。
17、督导上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。经核查,2018年持续督导期间,上市公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度,未发生该等事项。
18、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度。经核查,2018年持续督导期间,上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度,未发生该等事项。
19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项。中信证券对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关注,并出具了关于申达股份募集资金2018年度存放与使用情况的专项核查报告。
20、持续关注上市公司为他人提供担保等事项,并发表意见。经核查,2018年持续督导期间,上市公司不存在违规为他人提供担保的事项。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,中信证券对公司持续督导期间的信息披露文件进行了审阅和审查,具体披露文件及核查情况如下:

1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规;

2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整,确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规;

4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定,提案与表决程序是否符合公司章程;

5、审阅关联交易所履行的决策程序是否合法合规,关联方或关联董事是否回避表决;

6、审查公司的股利分配政策是否符合公司章程的相关约定,决策程序是否合法合规。

保荐机构认为,上市公司在信息披露方面,能够遵循相关法律和上海证券交易所的规定,及时、准确地履行法定信息披露义务,确保所有股东拥有平等、充分的知情权,提高公司的透明度。三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

上市公司根据中国证监会反馈意见要求,在2017年12月以反馈意见回复之附件二和附件三之形式编制并向中国证监会报送了上市公司和募集资金投资项目的盈利预测报告。根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威”)出具的文号为“毕马威华振专字第1900591号”的《Auria SolutionsLtd.“原International Automotive Components Group S.A.软饰件和声学元件业务”2018年度模拟汇总实际盈利数与模拟汇总利润预测数差异情况说明专项鉴证报告》和立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具的文号为“信会师报字[2019]第ZA13216号”的《上海申达股份有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》:Auria公司2018年度净利润实现数为预测数的20.24%;申达股份原有业务2018年度净利润实现数为预测数的96.97%,基本实现盈利预测,但受Auria公司净利润情况影响,申达股份2018年度总体净利润实现数为预测数的45.44%(Auria公司和申达股份具体盈利预测实现情况参见上市公司于2019年4月27日披露之两份报告)。

经参阅两份报告,并经问询申达股份和向立信、毕马威了解情况,Auria公司和申达股份的经营并未发生实质性重大不利变化。2018年盈利预测实现数与预测数差异主要来自于编制盈利预测依据的相关假设前提,具体说明如下:

2018年度,Auria公司全年实现的总销售收入超过预测数约人民币42,700万元,同比上升6.2%,但是扣除购买对价分摊影响及并购交易费用的影响后的净利润未达到预测数。主要受到部分宏观环境不可控因素的影响,以及Auria公司利用行业低位运行时期,提前做出准备,积聚未来动力,加快整合步伐,开支有所增加所造成。

1、受2018年国际原油价格走高,Auria公司主要原材料聚丙乙烯尼龙、聚氯乙烯、橡胶、树脂等石油衍生类化工材料价格上升显著。2018年度较2017年度共上升达26%,全年成本维持在高位,影响金额共计约人民币4,200万元而在原盈利预测中,假定预测期内经营活动不会受到原材料或其他资源严重短缺的不利影响。

2、2018年度,受到美国反倾销法案的影响,Auria公司自韩国和台湾采购的双组分纤维原材料价格增幅达到30%,影响金额约人民币1,700万元。而在原盈利预测中,假定预测期内原材料进口国现行的政治、法律、监管、财政以及宏观经济状况不会发生重大变动。

3、2018年中,Auria公司尼龙纱线的某主要供应商鉴于汽车相关产品的利润率不能满足其投资回报,该供应商在未提前通知的情况下决定在2018年内停产Auria公司匹染技术所需的主要原材料。在Auria公司完成工艺调整之前,其要求将单价提高67%,造成2018年相关工厂的原材料成本上升约人民币2,000万元。该原材料供应端的变化,也导致Auria公司原用于纱线染色的机器设备提前报废,模拟口径折旧费用增加人民币800万元。而在原盈利预测中,假定预测期内的生产经营计划将如期实现,不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响,同时也假定自有和租赁的固定资产使用情况将维持目前水平。

4、2018年全球汽车市场受宏观环境以及新能源车冲击等不确定性因素影响,增长有所趋缓,Auria公司以此为契机,以期在下一轮增长中抓住时机。作为零部件生产厂商,自身的技术的提前积累对获取整车厂的新订单起到决定性因素。2018年Auria公司额外新招聘了上百名研发工作人员,加大前期可行性研究项目的投入,强化整体产品竞争力,以使Auria公司的产品质量、性能和技术在市场上领先。2018年研究项目主要包括扩大基于纤维的产品供应项目、地毯产品在

改装车市场的应用项目及具有控温及避震功能的集成地板系统项目等。因此2018年实际发生的研发费用(特别是职工薪酬和项目支出)较2015年至2017年历史期间平均水平高出66%,较以前预测数增加约人民币5,300万元。

5、Auria公司在交割后仍使用IAC集团的ERP系统,其中美国地区使用QAD系统,欧洲与其他地区使用SAP系统,Auria公司考虑到ERP系统的不统一一定程度上阻碍了企业的快速发展,为了进一步加快整合力度改善未来的运营效率、提高全球各地组成部分ERP系统的统一性和协同性,Auria公司于2019年开始全面引入PLEXERP系统,以及用OneStream替代原有的财务报表系统。2018年为实施新的IT系统而发生需直接费用化的人员培训、前期测试以及初期维护费用,以及已经资本化的软件支出在当年的摊销影响,总计约人民币2,500万元。在原盈利预测中,未考虑该IT信息系统升级的支出影响。

6、2018年,由于上述额外的开支,以及系统变更一定程度上推迟了与客户的对账清欠工作,导致客户回款结算速度减缓,以至于Auria公司不得不在现有美洲银行授信范围内增加借款以弥补营运资金紧张带来的流动性不足。但是因为杠杆率的提高,银行上调了借款利率。由于借款金额的增加以及适用利率的上升而使2018年实际利息费用高于预测数约人民币3,600万元。

就盈利预测编制过程中的核心估计指标“营业收入”,Auria公司全年实现数超过预测数约人民币42,700万元,同比上升6.2%,Auria公司经营情况正常;因原材料价格上涨以及Auria公司为公司长远利益而主动增加了部分当期费用化投入等在盈利预测过程中不可控制或预测的因素,Auria公司2018年度净利润实现数未能达到预测数;但未来原材料价格回落以及前期费用化投入展现效益后,Auria公司盈利情况预计将明显改善;申达股份除Auria公司外净利润实现数达到盈利预测数的96.97%,盈利预测基本实现;但受Auria公司净利润情况影响,申达股份2018年度总体净利润实现数未能达到盈利预测数;未来Auria公司盈利情况改善后,申达股份盈利情况也将同步改善。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行股票之2018年度持续督导报告书》之签署页)

保荐代表人: ____________ ____________

丁萌萌 陈淑绵

中信证券股份有限公司

年 月 日


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